Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là loại hình doanh nghiệp mà nhiều cá nhân hoặc tổ chức muốn hợp nhất. Tuy nhiên, trong quá trình hoạt động, các thành viên không muốn đầu tư nữa mà muốn rút vốn để chuyển hướng đầu tư. Trường hợp sau khi rút vốn mà công ty vẫn còn 1 thành viên và muốn tiếp tục kinh doanh hoặc chuyển nhượng toàn bộ vốn góp cho cá nhân, tổ chức khác thì phải làm thủ tục chuyển thành công ty TNHH 2 thành viên.
Nội dung chính
Sau đây, Luật Hùng Phát sẽ giới thiệu đến các bạn phương thức, hồ sơ và thủ tục để chuyển đổi loại hình từ công ty tnhh 2 thành viên thành công ty tnhh 1 thành viên.
Quy định về công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
Thứ nhất, theo Luật Doanh nghiệp 2020, Công ty TNHH một thành viên là:
- Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức, cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
- Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Công ty TNHH một thành viên không được phát hành cổ phiếu, trừ trường hợp chuyển đổi thành công ty cổ phần.
Từ những quy định trên, có thể rút ra những đặc điểm cơ bản của công ty TNHH một thành viên như sau:
- Doanh nghiệp do một tổ chức, cá nhân làm chủ sở hữu;
- Chủ sở hữu chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn điều lệ của công ty;
- Có tư cách pháp nhân;
- Không được quyền phát hành cổ phiếu trừ trường hợp chuyển đổi thành công ty cổ phần.
Thứ hai, thành viên công ty
Công ty do một cá nhân hoặc một tổ chức làm chủ sở hữu nên người đó sẽ có quyền điều hành, quản lý và kiểm soát trực tiếp các hoạt động của công ty.
Thứ ba, về vốn điều lệ của công ty:
Vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên tại thời điểm đăng ký kinh doanh là tổng giá trị tài sản mà chủ sở hữu cam kết góp và được ghi trong Điều lệ công ty.
Chủ sở hữu phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp. Thời hạn góp vốn là 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp góp không đủ thì chủ sở hữu phải làm thủ tục thay đổi vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.
Thứ tư, về khả năng huy động vốn
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được phát hành cổ phiếu. Tuy nhiên, hoạt động huy động vốn của công ty cũng khá đa dạng. Thông qua việc phát hành trái phiếu, công ty có thể vay vốn của các tổ chức, cá nhân trong và ngoài nước. Hoặc chủ công ty tự góp thêm vốn.
Thứ năm, về tư cách pháp nhân
Công ty TNHH một thành viên là tổ chức có tư cách pháp nhân.
Công ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
Theo đó, chủ sở hữu công ty có quyền góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có quyền góp vốn thành lập hoặc mua cổ phần, phần vốn góp vào doanh nghiệp khác
Quy định về công ty TNHH hai thành viên trở lên
Theo quy định tại Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020, cũng giống như các loại hình doanh nghiệp khác, công ty TNHH hai thành viên trở lên là doanh nghiệp mà thành viên có thể là tổ chức hoặc cá nhân. Số lượng thành viên không quá năm mươi. Các thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp. Công ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
Về thành viên công ty:
Số lượng thành viên: Công ty TNHH 2 thành viên tối thiểu là 2 thành viên và tối đa là 50 thành viên.
Thành viên: Thành viên của công ty TNHH 2 thành viên là cá nhân hoặc tổ chức có thể mang quốc tịch Việt Nam hoặc nước ngoài. Tuy nhiên, các cá nhân, tổ chức này không bị cấm thành lập, góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp và quản lý doanh nghiệp.
Về vốn điều lệ của công ty
Theo quy định tại Khoản 1 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2014 thì vốn điều lệ của công ty TNHH hai thành viên trở lên khi đăng ký doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp mà các thành viên cam kết góp vào công ty. .
Thành viên phải góp đủ vốn vào công ty và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký kinh doanh dịch vụ thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Trường hợp vẫn còn thành viên chưa góp hoặc góp ít hơn số vốn đã cam kết thì công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ, tỷ lệ vốn góp của các thành viên bằng vốn góp trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày sự đăng ký. . ngày cuối cùng để góp đủ vốn.
Quy định về công ty TNHH hai thành viên trở lên
Về trách nhiệm tài sản của thành viên
Công ty tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình do công ty có tư cách pháp nhân.
Các thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.
Về thời điểm thành lập công ty: Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc thời hạn nhỏ hơn do Điều lệ quy định. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết góp phải chịu trách nhiệm tương ứng với số vốn đã cam kết góp về các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian này.
Về tư cách pháp nhân:
Công ty TNHH hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Do đó, công ty có thể tự đại diện trong các giao dịch và hoạt động kinh doanh.
Theo đó, công ty TNHH hai thành viên trở lên không được huy động vốn bằng cách phát hành cổ phiếu (khoản 3 Điều 46 Luật Doanh nghiệp) vì cổ phiếu, cổ phiếu là đặc trưng của mô hình công ty cổ phần để huy động vốn. . chu chuyển vốn. Tuy nhiên, đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên vẫn có thể áp dụng các hình thức huy động vốn sau:
- Tăng vốn điều lệ của công ty bằng cách kết nạp thêm thành viên mới nhưng không quá 50 thành viên;
- Tăng vốn điều lệ của công ty bằng cách huy động vốn từ các thành viên đang hoạt động trong công ty;
- Huy động vốn thông qua các khoản vay, tín dụng của các cá nhân, tổ chức;
- Phát hành cổ phiếu.
Hồ sơ chuyển đổi loại hình từ công ty TNHH 2 thành viên thành công ty TNHH 1 thành viên
Đơn xin thành lập công ty TNHH một thành viên trở lên
Điều lệ công ty được chuyển đổi theo quy định tại Điều 25 Luật Doanh nghiệp.
Biên bản họp Hội đồng thành viên.
Quyết định của Hội đồng thành viên do Chủ tịch Hội đồng thành viên ký
Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp.
Giấy tờ tùy thân của người nhận chuyển nhượng vốn góp như CMND / Căn cước công dân / Hộ chiếu (bản sao có công chứng).
Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh / Quyết định thành lập của tổ chức nhận chuyển nhượng vốn góp (bản sao có công chứng).
Chuyển công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở thành công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên
Hiện tại công ty bạn là công ty tnhh 2 thành viên, nếu bên bạn muốn chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ công ty tnhh 2 thành viên sang công ty tnhh 1 thành viên thì cần lưu ý 2 điều sau:
- Chuyển phần vốn góp của thành viên góp vốn để rút vốn
- Làm thủ tục chuyển đổi ngành nghề kinh doanh
Theo đó, thành viên công ty nhận chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của các thành viên khác hoặc cá nhân, tổ chức không phải công ty nhận chuyển nhượng 100% vốn góp của công ty từ các thành viên.
Quá trình thực hiện:
Bước 1: Chuẩn bị tài liệu
Tờ khai đăng ký doanh nghiệp (Theo mẫu tại Công văn 4211/2015 / BKHĐT-ĐKKD ngày 26/6/2015).
Quyết định, thông báo và biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc chuyển đổi doanh nghiệp;
Điều lệ công ty được chuyển đổi;
Bản sao hợp lệ chứng minh nhân dân (hoặc hộ chiếu) đối với cá nhân;
Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh
Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp và các giấy tờ xác nhận đã hoàn thành việc chuyển nhượng phần vốn góp;
Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các tài liệu chứng minh đã hoàn tất việc chuyển nhượng đối với trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp;
Hợp đồng tặng cho đối với trường hợp tặng cho phần vốn góp;
Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế đối với trường hợp được thừa kế theo quy định của pháp luật;
Hợp đồng sáp nhập, hợp đồng hợp nhất trong trường hợp công ty bị sáp nhập, hợp nhất;
Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên về việc chuyển đổi hoạt động sang mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
Văn bản chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với các trường hợp sau: vốn góp theo quy định của Luật đầu tư.
Các giấy tờ khác nếu ngành, nghề đăng ký kinh doanh có điều kiện
Bước 2: Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính
Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư có nhiệm vụ sau:
- Hội đồng thành viên họp và ra quyết định chuyển nhượng phần vốn góp.
- Soạn thảo các văn bản theo quy định về việc chuyển đổi thành công ty TNHH 1 thành viên.
- Khắc dấu và công bố mẫu dấu của công ty chuyển đổi.
- Công ty thực hiện các thông báo theo quy định của pháp luật
Thời hạn giải quyết: 05 ngày làm việc.
Phí nhà nước: 200.000 VND
Bước 3: Nhận kết quả
Sau đó, bạn cần khắc dấu và thực hiện thủ tục “Thông báo sử dụng mẫu dấu” để hợp thức hóa mẫu con dấu pháp nhân của doanh nghiệp mình.
Lời kết
Việc chuyển đổi loại hình từ công ty TNHH 2 thành viên thành công ty TNHH 1 thành viên hiện nay đang diễn ra ngày càng phổ biến. Nếu bạn đọc có khó khăn và thắc mắc liên quan đến tái cấu trúc doanh nghiệp như: chia, tách, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp,… vui lòng liên hệ HOTLINE: Luật Hùng Phát để được LUẬT SƯ DOANH NGHIỆP tư vấn. Xin cảm ơn.
