Luật Doanh nghiệp 2014 ra đời đã có những thay đổi căn bản về mặt quản trị công ty, đặc biệt là thay đổi về người đại diện theo pháp luật. Một trong những điểm mới nổi bật là cho phép công ty cổ phần có thể có hơn một người đại diện theo pháp luật, so với luật doanh nghiệp cũ 2005 thì mỗi doanh nghiệp chỉ có 1 người đại diện theo pháp luật. Vậy phân định quyền hạn công ty có 2 người đại diện pháp luật thì việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp hay thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật sẽ thực hiện như thế nào? Hãy cùng Luật Hùng Phát tìm hiểu thêm trong bài viết dưới đây.
Nội dung chính
Khái niệm về Công ty cổ phần
Theo Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:
“Điều 111. Công ty cổ phần
1. Công ty cổ phần là doanh nghiệp:
a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
b) Cổ đông có thể là tổ chức hoặc cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;
c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;
d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật này.
2. Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
3. Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phiếu, trái phiếu và các loại chứng khoán khác của công ty. ”
Tham khảo Dịch vụ của Luật Hùng Phát
Quy trình thành lập doanh nghiệp
Dịch vụ sổ sách kế toán
Đăng ký kinh doanh
Người đại diện theo pháp luật của công ty là gì? Số lượng người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần?
Về khái niệm người đại diện theo pháp luật, khoản 1 Điều 13 Luật Doanh nghiệp quy định: “Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.”
Về số lượng người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần thì theo Điều 13 LDN quy định:
“2. Công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
Doanh nghiệp phải bảo đảm luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam. Trường hợp doanh nghiệp chỉ có một người đại diện theo pháp luật thì người đó phải cư trú ở Việt Nam và phải ủy quyền bằng văn bản cho người khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật khi xuất cảnh khỏi Việt Nam. Trường hợp này, người đại diện theo pháp luật vẫn phải chịu trách nhiệm về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ đã ủy quyền.
Trường hợp hết thời hạn ủy quyền theo khoản 3 Điều này mà người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chưa trở lại Việt Nam và không có ủy quyền khác thì thực hiện theo quy định sau đây:
a) Người được ủy quyền vẫn tiếp tục thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp tư nhân trong phạm vi đã được ủy quyền cho đến khi người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp trở lại làm việc tại doanh nghiệp;
b) Người được ủy quyền vẫn tiếp tục thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh trong phạm vi đã được ủy quyền cho đến khi người đại diện theo pháp luật của công ty trở lại làm việc tại công ty hoặc cho đến khi chủ sở hữu công ty, Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị, quyết định cử người khác làm người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
Trường hợp doanh nghiệp chỉ có một người đại diện theo pháp luật và người này vắng mặt tại Việt Nam quá 30 ngày mà không ủy quyền cho người khác thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp hoặc bị chết, mất tích, tạm giam, kết án tù, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự thì chủ sở hữu công ty, Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị cử người khác làm người đại diện theo pháp luật của công ty.”
Theo quy định trên, thì công ty cổ phần có thể có nhiều người đại diện theo pháp luật. Đây là quy định rất phù hợp. Thứ nhất, quy định trên nhằm việc tạo điều kiện tối đa cho doanh nghiệp, để đáp ứng linh động được nhu cầu kinh doanh của doanh nghiệp, doanh nghiệp được toàn quyền quyết định số lượng người đại diện theo pháp luật cho mình. Đối với những doanh nghiệp lớn có cơ cấu tổ chức chặt chẽ và có sự giám sát phân chia công việc về từng mảng kinh doanh khác nhau hoặc cần sự hiện diện điều hành ở những quốc gia khác nhau trong cùng một thời điểm thì để thuận tiện cho vấn đề quản lý hay để tận dụng tận dụng được mọi cơ hội kinh doanh thì phải thông qua hai hay nhiều đại diện theo pháp luật. Thứ hai, quy định này sẽ loại bỏ trường hợp doanh nghiệp chỉ có một người đại diện duy nhất và người đại diện này bất hợp tác, không thực hiện đúng, đủ hay thực hiện sai trách nhiệm của mình trong quá trình quản lý điều hành doanh nghiệp trong nội bộ cũng như giao dịch với bên ngoài công ty.
Như vậy, công ty cổ phần có thể có hơn một người đại diện theo pháp luật. Tuy nhiên, việc sử dụng bao nhiêu người đại diện theo pháp luật trong doanh nghiệp thì chủ doanh nghiệp cần cân nhắc xem xét kĩ. Một vấn đề các doanh nghiệp cần lưu ý là việc có hai hay nhiều người đại diện thì ai sẽ là người ký tên trên các giấy tờ thuế, ngân hàng? Theo quy định tại khoản 2 Điều 13 LDN thì để biết được người đại diện nào là người ký tên trên các giấy tờ ngân hàng, thuế, ký kết hợp đồng thì sẽ căn cứ dựa trên điều lệ doanh nghiệp. Việc ký tên các loại giấy tờ và ký kết các hợp đồng đúng quyền hạn của người đại diện trong doanh nghiệp sẽ đảm bảo tính pháp lý và bảo vệ được doanh nghiệp trước pháp luật.
Bài viết tham khảo: Thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật công ty
Lời kết
Nếu còn vướng mắc, chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý về Phân định quyền hạn công ty có 2 người đại diện pháp luật bạn vui lòng liên hệ Luật Hùng Phát để được tư vấn pháp luật doanh nghiệp trực tuyến qua tổng đài điện thoại.
Trên đây là những tư vấn của Luật Hùng Phát. Nếu bạn vẫn còn vướng mắc, chưa rõ hoặc cần hỗ trợ hãy nhấc máy gọi ngay cho chúng tôi để được tư vấn tận tình và hoàn toàn miễn phí qua Hotline: 0869.666.247
Trân trọng./.
