1. Điều kiện về chủ thể thành lập doanh nghiệp

Chỉ những cá nhân, tổ chức không thuộc nhóm đối tượng không được phép thành lập doanh nghiệp mới được mở công ty.

Tham khảo các trường hợp không được quyền thành lập công ty tại khoản 2 điều 18 Luật Doanh Nghiệp năm 2014.

2. Điều kiện về ngành, nghề đăng ký kinh doanh

Chỉ những ngành, nghề không bị cấm đầu tư kinh doanh mới được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Tham khảo ở điểm a khoản 1 Điều 28 Luật Doanh nghiệp.

Yêu cầu doanh nghiệp thực hiện khi kinh doanh ngành nghề như: Giấy phép kinh doanh, chứng chỉ nghề, chứng chỉ bảo hiểm trách nghiệm nghề nghiệp, yêu cầu về vốn pháp định hoặc những yêu cầu khác.

Ngoài ra, Luật Doanh nghiệp 2005 còn yêu cầu phải có một số điều kiện như: bản sao chứng chỉ hành nghề của người quản lý và xác nhận về vốn pháp định ngay thời điểm đăng ký doanh nghiệp.

3. Điều kiện về tên doanh nghiệp dự kiến thành lập

Theo quy định từ Điều 38-Điều 42 Luật Doanh nghiệp, tên doanh nghiệp phải được thỏa mãn các yêu cầu: tên được viết bằng tiếng việt, có thể kèm theo chữ số, ký hiệu, gồm 2 thành tố theo thứ tự là loại hình doanh nghiệp và tên riêng.

Không vi phạm những điều cấm trong đặt tên doanh nghiệp:

Không đặt tên trùng với tên doanh nghiệp khác đã đăng ký

Không được sử dụng tên cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân, tên của tổ chức chính trị, tổ chức chính trị-xã hội để làm toàn bộ hoặc một phần tên riêng của doanh nghiệp khi chưa có sự cho phép của cơ quan, đơn vị hoặc tổ chức đó

Không sử dụng từ ngữ, ký hiệu vi phạm đạo đức, văn hóa, truyền thống lịch sử để đặt tên cho doanh nghiệp

4. Điều kiện về trụ sở chính của doanh nghiệp

Theo điều 43 Luật Doanh nghiệp, trụ sở chính của doanh nghiệp chính là địa điểm liên lạc của doanh nghiệp.

Cụ thể hơn, trụ sở chính phải có địa chỉ xác định, bao gồm: số nhà, ngách, hẻm, ngõ phố, phố, đường hoặc thôn, xóm, ấp, xã, phường, thị trấn, huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh, tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương, số điện thoại.

Trường hợp trụ sở chính chưa có số nhà, tên đường thì làm công văn có sự xác nhận của địa phương và nộp kèm khi đăng ký doanh nghiệp.

5. Điều kiện về hồ sơ đăng ký doanh nghiệp hợp lệ

Theo khoản 15 Điều 4 Luật Doanh Nghiệp, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp hợp lệ phải có đầy đủ giấy tờ theo quy định của Luật, có nội dung được kê khai đầy đủ theo quy định của Pháp luật.

Người thành lập doanh nghiệp có trách nhiệm kê khai trung thực, chính xác các nội dung trong hồ sơ đăng ký.

Tùy thuộc vào loại hình doanh nghiệp mà thành phần hồ sơ đăng ký kinh doanh sẽ khác nhau.

6. Điều kiện về nộp đủ lệ phí đăng ký doanh nghiệp

Người thành lập doanh nghiệp phải nộp lệ phí đăng ký doanh nghiệp khi nộp hồ sơ đăng lý doanh nghiệp (trừ một số trường hợp đặc biệt được miễn phí đăng ký kinh doanh)

Lệ phí đăng ký doanh nghiệp không được hoàn trả cho doanh nghiệp trong trường hợp doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Từ ngày 20/9/2019 theo Thông tư số 47/2019 TTT – BTC, lệ phí đăng ký doanh nghiệp: cấp mới, cấp lại, thay đổi nội dung, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp là 50.000 đồng/ lần.

Giai đoạn 1: Chuẩn bị đầy đủ các thông tin cần thiết để lập hồ sơ thành lập doanh nghiệp

Lựa chọn loại hình doanh nghiệp: Chủ doanh nghiệp cần nắm rõ những đặc điểm của từng loại hình doanh nghiệp để xác định và lựa chọn cho phù hợp với định hướng phát triển của công ty.

Lựa chọn ngành nghề kinh doanh: Chủ doanh nghiệp cần xác định rõ các ngành nghề kinh doanh mà công ty sẽ hoạt động trong thời gian tới. Ngành nghề kinh doanh của một doanh nghiệp được quy định bởi các lĩnh vực kinh doanh mà doanh nghiệp đó được phép hoạt động, cũng như các mặt hàng mà doanh nghiệp thể hiện trên hóa đơn giá trị tăng xuất cho khách hàng mua hàng hóa. 

Đặt tên công ty: Chủ doanh nghiệp cần đặt tên công ty sao cho khách hàng dễ nhớ, dễ nhận diện thương hiệu, tránh gây nhầm lẫn với các thương hiệu khác. Muốn xác định tên công ty mình có trùng với những công ty khác hay không, bạn có thể truy cập vào “Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp” để tra cứu. 

Xác định địa chỉ trụ sở công ty: Bạn cần xác định trụ sở thuộc quyền sử dụng hợp pháp của công ty. Trụ sở chính của doanh nghiệp là địa điểm thuộc lãnh thổ Việt Nam, có địa chỉ xác định theo quy định của Điều 43 Luật Doanh nghiệp.

Xác định thành viên/cổ đông góp vốn: Những người trực tiếp sở hữu công ty kể từ lúc mới thành lập được gọi là thành viên/cổ đông góp vốn. Bạn cần xác định rõ

• Công ty thành lập có bao nhiêu thành viên/cổ đông góp vốn?
• Số vốn góp của mỗi thành viên/cổ đông tương đương là bao nhiêu?
• Tỷ lệ vốn góp của mỗi thành viên/ cổ đông như thế nào?

Xác định mức vốn điều lệ: Vốn điều lệ được xác định dựa trên tổng số vốn góp thành viên/cổ đông có mặt trong công ty, là số vốn do các thành viên/cổ đông góp hoặc cam kết góp đủ trong một thời gian xác định.

Xác định người đại diện pháp luật: 

Người đại diện pháp luật là người do pháp luật hoặc do cơ quan Nhà nước có thẩm quyền quy định để đại diện cho công ty thực hiện tất cả các giao dịch như ký hợp đồng, ký các văn bản hồ sơ khác.

Thông thường người đại diện theo pháp luật là giám đốc, tổng giám đốc, phó giám đốc, phó tổng giám đốc.

Các loại hồ sơ khác đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện 

Nhiều ngành nghề kinh doanh có điều kiện tại Việt Nam yêu cầu doanh nghiệp phải chuẩn bị hồ sơ xin cấp các giấy phép đặc biệt, như Giấy Chứng Nhận Vệ Sinh An Toàn Thực Phẩm, Giấy phép xuất nhập khẩu,…

Giai đoạn 2: Soạn thảo và nộp hồ sơ thành lập công ty

Giấy đề nghị đăng ký công ty

Giấy đề nghị đăng ký công ty là văn bản với nội dung để đề nghị đăng ký công ty gửi đến cơ quan thẩm quyền. Mẫu nội dung được quy định theo hướng dẫn Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT hướng dẫn đăng ký doanh nghiệp

Điều lệ công ty

Là văn bản chứa nội dung thỏa thuận giữa những thành viên đối với công ty hoặc người sáng lập công ty đối với các cổ đông và giữa các đông với nhau cùng được soạn căn cứ trên những khuôn mẫu chung của luật pháp để tạo lập, hoạt động và giải thể công ty một cách hiệu quả.

Danh sách thành viên/cổ đông góp vốn

Cần chuẩn bị một bản danh sách thành viên/cổ đông góp vốn. Trong đó cần liệt kê rõ thông tin của từng thành viên/cổ đông và tỷ lệ vốn góp trong công ty mà bạn muốn đăng ký

Bản sao giấy tờ tùy thân của các thành viên/cổ đông góp vốn

Chuẩn bị bản sao của một trong các giấy tờ tùy thân sau của mỗi thành viên/cổ đông:

• Chứng minh nhân dân
• Căn cước công dân 
• Hộ chiếu

Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (nếu công ty có yếu tố góp vốn nước ngoài)

Trong trường hợp công ty thành lập có vốn góp từ thành viên/cổ đông là người nước ngoài thì cần phải có Giấy Chứng Nhận Đăng Ký Đầu Tư còn hiệu lực.

Giấy tờ bổ sung trong trường hợp thành viên/cổ đông góp vốn là tổ chức

Trường hợp thành viên góp vốn là tổ chức trong nước thì cần nộp kèm Quyết định thành lập hoặc giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác và bản sao hợp lệ giấy chứng thực cá nhân của người đại diện theo ủy quyền quản lý vốn góp.

Trong trường hợp thành viên góp vốn là tổ chức nước ngoài thì cần chuẩn bị thêm giấy tờ tương tự trường hợp tổ chức trong nước nhưng được hợp pháp hóa lãnh sự.

Văn bản ủy quyền cho tổ chức/cá nhân thực hiện thủ tục nộp hồ sơ đăng ký kinh doanh

Cần có giấy ủy quyền để người nộp hồ sơ có thể thay mặt người đại diện thực hiện các thủ tục liên quan đến hồ sơ trong trường hợp người làm thủ tục không phải là người đại diện pháp luật của công ty.

Giai đoạn 3: Nộp hồ sơ và đăng bố cáo

Xác định cơ quan đăng ký trực thuộc (nơi tiếp nhận hồ sơ)

Người đại diện cần xác định rằng cơ quan nào sẽ tiếp nhận hồ sơ thành lập công ty của mình. Thông thường, cơ quan tiếp nhận hồ sơ là Phòng đăng ký kinh doanh của Sở Kế Hoạch & Đầu Tư trực thuộc địa phương.

Nộp hồ sơ & và nộp tiền đăng bố cáo

Người làm thủ tục mang hồ sơ tới cơ quan tiếp nhận để tiến hành nộp hồ sơ và đóng lệ phí đăng bố cáo lúc nộp hồ sơ. 

Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh

Bạn sẽ được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sau 03 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận nếu hồ sơ hợp lệ .

Đăng bố cáo

Cơ quan tiếp nhận hồ sơ sẽ thay mặt bạn đăng bố cáo nếu bạn đã nộp lệ phí đăng bố cáo.

Giai đoạn 4: Làm con dấu pháp nhân

Thiết kế mẫu dấu

Trước hết, bạn cần có bản thiết kế mẫu dấu. Bạn có thể tự thiết kế hoặc nhờ cơ sở khắc dấu thiết kế giúp bạn.

Khắc dấu

Bạn cần mang một bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cùng bản thiết kế mẫu dấu đến cơ sở chức năng khắc dấu để thực hiện việc làm con dấu pháp nhân cho công ty.

Nhận con dấu pháp nhân

Khi đến nhận con dấu, đại diện công ty cần mang theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (bản gốc)

Giai đoạn 5: Thủ tục sau khi thành lập công ty

Treo bảng hiệu tại trụ sở công ty

Bảng hiệu công ty cần bảo đảm các tiêu chí: chứa các thông tin bao gồm tên công ty, mã số thuế, địa chỉ; kích thước bảng; vị trí bảng.

Đăng ký chữ kí số

Được dùng trong các trường hợp phổ biến như: 

• Ký hóa đơn điện tử
• Ký tờ khai thuế điện tử
• Ký hợp đồng điện tử

Đăng ký tài khoản ngân hàng

Khi mở tài khoản tại ngân hàng, cần chuẩn bị:

• Bản sao có giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
• Bản sao có chứng thực giấy tờ chứng thực cá nhân của người đại diện theo pháp luật 

Đăng ký khai thuế qua mạng

Doanh nghiệp cần tiến hành đăng nhập hệ thống thuế điện tử với tài khoản cấp bởi cơ quan thuế để tiến hành đăng ký các tờ khai cần thiết. 

Nộp tờ khai & nộp thuế môn bài

Nộp tờ khai thuế môn bài và nộp lệ phí môn bài ở Mẫu số 01/MBAI theo Nghị định 139/2016/NĐ-CP.

Đăng ký phương pháp tính thuế GTGT

Tiến hành khai thuế ban đầu với cơ quan thuế quản lý trong thời gian quy định.

Đăng ký và thông báo sử dụng hóa đơn điện tử 

Thực hiện thủ tục mua, đặt in tự in hóa đơn theo thông tư 39/2014/TT-BTC

Chuẩn bị đầy đủ các điều kiện kinh doanh đối với những ngành nghề kinh doanh có điều kiện. 

Người thực hiện cần thực hiện một số thủ tục đối với những ngành nghề kinh doanh có điều kiện chẳng hạn như xin cấp giấy chứng nhận vệ sinh an toàn thực phẩm, quyết định cho phép thành lập trường.

Tùy thuộc vào từng doanh nghiệp đó đã đăng ký ngành nghề kinh doanh mà mức vốn đầu tư sẽ khác nhau 

• Trường hợp doanh nghiệp đăng ký ngành nghề bình thường không yêu cầu vốn pháp định thì không quy định mức vốn tối thiểu để thành lập công ty.
• Trong thực tế có rất nhiều doanh nghiệp đăng ký vốn điều lệ công ty là 1 triệu đồng, tuy nhiên khi đăng ký mức vốn điều lệ quá thấp như vậy thì khi làm việc với các đối tác khác, họ thường không tin tưởng doanh nghiệp này và rất hạn chế trong việc giao dịch
• Trong trường hợp doanh nghiệp đăng ký ngành nghề kinh doanh yêu cầu vốn pháp định để hoạt động, thì mức vốn tối thiểu chính là mức quy định của ngành nghề kinh doanh