Doanh nghiệp trong quá trình hoạt động kinh doanh có thể phát sinh những sự thay đổi trong cơ cấu tổ chức và chiến lược phát triển. Do đó, dẫn đến nhu cầu chuyển đổi loại hình doanh nghiệp công ty cổ phần thành công ty TNHH 2 thành viên. Luật tư vấn Luật Hùng Phát xin cung cấp dịch vụ tư vấn thủ tục chuyển đổi loại hình của doanh nghiệp từ công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên như sau:
Nội dung chính
Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là gì? Và các trường hợp chuyển đổi loại hình doanh nghiệp?
Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là một hình thức tổ chức lại cơ cấu doanh nghiệp sao cho phù hợp với quy mô và định hướng phát triển của doanh nghiệp. Hay nói theo một cách khác là doanh nghiệp sẽ hoạt động dưới dạng một loại hình doanh nghiệp khác. Doanh nghiệp chuyển đổi sẽ kế thừa toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và nghĩa vụ khác của doanh nghiệp được chuyển đổi. Thủ tục liên quan tới chuyển đổi loại hình doanh nghiệp được điều chỉnh bởi Luật doanh nghiệp
Hiện nay pháp luật quy định các trường hợp chuyển đổi loại hình cụ thể như sau:
- Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần;
- Trường hợp chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
- Trường hợp chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
- Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần
- Và chuyển đổi từ công ty cổ phần thành công ty công ty trách nhiệm hữu hạn
Khác nhau giữa công ty cổ phần và công ty TNHH hai thành viên?
| Tiêu chí
| Công ty cổ phần
| Công ty TNHH hai thành viên
|
| Số lượng thành viên
| Tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa
| Có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân
|
| Vốn điều lệ
| Được chia thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần
| Vốn điều lệ không chia thành các phần bằng nhau mà tính theo tỷ lệ % vốn góp
|
| Phát hành cổ phần
| Công ty cổ phần được phát hành cổ phần
| Công ty TNHH hai thành viên không được phát hành cổ phần
|
| Cơ cấu tổ chức
| Có thể lựa chọn hai hình thức tổ chức như sau:
Mô hình 1:
– Đại hội đồng cổ đông
– Hội đồng quản trị
– Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
(Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát)
Mô hình 2:
– Đại hội đồng cổ đông
– Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
(Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị)
| – Hội đồng thành viên
– Chủ tịch Hội đồng thành viên
– Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
|
| Chuyển nhượng vốn
| Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Hết thời gian đó cổ phần được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình
| Chuyển nhượng phải có điều kiện và ưu tiên chuyển nhượng cho thành viên công ty
|
Khi nào công ty cổ phần chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên?
Công ty cổ phần có thể chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo phương thức sau đây:
- Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên mà không huy động thêm hoặc chuyển nhượng cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác;
- Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên đồng thời huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;
- Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên đồng thời chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác góp vốn;
- Công ty chỉ còn lại 02 cổ đông;
- Kết hợp các phương thức trên.
Điều kiện chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH hai thành viên
- Có giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc mã số thuế của công ty
- Đại hội đồng cổ đông đồng ý về việc chuyển đổi sang loại hình công ty TNHH hai thành viên
- Có giấy tờ pháp lý của thành viên mới và người đại diện theo pháp luật của công ty mới
- Có đầy đủ hồ sơ về việc chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH hai thành viên
Hồ sơ khi chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH hai thành viên
Đối với thủ tục chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH hai thành viên thì về cơ bản thành phần hồ sơ giống như thủ tục thành lập mới công ty TNHH hai thành viên gồm: Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp; Điều lệ công ty; Danh sách thành viên; Bản sao Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp; Bản sao Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên công ty; Bản sao Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên. Nhưng do việc tạo lập nên công ty TNHH hai thành viên trên cơ sở công ty cổ phần đã được tồn tại trên thực tế và có tư cách pháp nhân, nên ngoài các tài liệu nêu trên tùy vào từng trường hợp cụ thể có thêm những loại giấy tờ sau:
- Nghị quyết và bản sao biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc chuyển đổi công ty
- Trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần cần có: Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng
- Trường hợp tặng cho cổ phần thì cần thêm: Hợp đồng tặng cho
- Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật;
- Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên
Quy trình tiến hành chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH hai thành viên
Thẩm quyền: Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở kế hoạch và đầu tư
Cách thức thực hiện: Nộp hồ sơ chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH hai thành viên qua mạng
Trình tự thực hiện:
- Bước 1: Chuẩn bị thông tin, giấy tờ về chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH hai thành viên
- Bước 2: Soạn và hoàn thiện hồ sơ theo quy định về chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH hai thành viên
- Bước 3: Nộp hồ sơ tới Phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch và đầu tư
Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp. Trường hợp từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới thì phải thông báo bằng văn bản cho doanh nghiệp và nêu rõ lý do
- Bước 4: Trả kết quả
Khi chuyển đổi loại hình công ty có được đồng thời đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp khác không?
Khi công ty tiến hành thủ tục chuyển đổi loại hình và công ty cũng muốn thay đổi một số nội dung như thêm ngành nghề cho công ty, thay đổi kế toán cho công ty, thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty…. Khi đó công ty có được đăng ký những nội dung thay đổi kèm theo hồ sơ chuyển đổi loại hình của công ty không? Đối với trường hợp này thì pháp luật cho phép công ty có thể đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp đồng thời đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Tùy vào trường hợp cụ thể để có các hướng xử lý khác nhau. Khách hàng có thể liên hệ với chúng tôi để được tư vấn về từng trường hợp cụ thể
Lưu ý: Trong trường hợp doanh nghiệp đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp đồng thời đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật thì người ký hồ sơ là Chủ tịch Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh; Chủ tịch công ty hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; Chủ tịch Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần của công ty sau chuyển đổi.
Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp công ty cổ phần thành công ty TNHH 2 thành viên tại Luật Hùng Phát
Tư vấn cho khách hàng các thông tin liên quan đến chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH hai thành viên
Tiếp nhận thông tin từ khách liên quan đến chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH hai thành viên
Soạn thảo hồ sơ liên quan đến chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH hai thành viên
Nộp hồ sơ chuyển đổi chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH hai thành viên cơ quan nhà nước có thẩm quyền
Thay mặt khách hàng thực hiện thủ tục chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH hai thành viên trên cơ quan nhà nước
Nhận và bàn giao kết quả sau khi thực hiện xong chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH hai thành viên
Tư vấn các vấn đề về thuế và các thủ tục liên quan sau khi thực hiện xong thủ tục chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH hai thành viên
Lời kết
Quý khách hàng liên hệ trực tiếp với Luật Hùng Phát để được tư vấn rõ ràng về quy trình cũng như chi phí dịch vụ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp công ty cổ phần thành công ty TNHH 2 thành viên. Luật Hùng Phát rất hân hạnh được phục vụ quý khách trong thời gian sớm nhất!
