Chuyển đổi loại hình từ công ty cổ phần thành công TNHH 1 thành viên

Doanh nghiệp trong quá trình hoạt động kinh doanh có thể phát sinh những sự thay đổi trong cơ cấu tổ chức và chiến lược phát triển. Do đó, phát sinh nhu cầu chuyển đổi loại hình từ công ty cổ phần thành công TNHH 1 thành viên. Luật Hùng Phát xin cung cấp dịch vụ tư vấn thủ tục chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH một thành viên như sau:

Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là gì và các trường hợp chuyển đổi loại hình doanh nghiệp?

Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là một hình thức tổ chức lại cơ cấu doanh nghiệp sao cho phù hợp với quy mô và định hướng phát triển của doanh nghiệp. Hay nói theo một cách khác là doanh nghiệp sẽ hoạt động dưới dạng một loại hình doanh nghiệp khác. Doanh nghiệp chuyển đổi sẽ kế thừa toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và nghĩa vụ khác của doanh nghiệp được chuyển đổi. Thủ tục liên quan tới chuyển đổi loại hình doanh nghiệp được điều chỉnh bởi Luật doanh nghiệp

Chuyển đổi loại hình từ công ty cổ phần thành công TNHH 1 thành viên

Hiện nay pháp luật quy định các trường hợp chuyển đổi loại hình cụ thể như sau:

  • Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần;
  • Trường hợp chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
  • Trường hợp chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
  • Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần
  • Và chuyển đổi từ công ty cổ phần thành công ty công ty trách nhiệm hữu hạn

Khác nhau giữa công ty cổ phần và công ty TNHH một thành viên?

 

Tiêu chí

 

 

Công ty cổ phần

 

 

Công ty TNHH một thành viên

 

 

Số lượng thành viên

 

 

Tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa

 

 

Do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty).

 

 

Chế độ chịu trách nhiệm

 

 

Các cổ đông chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp

 

 

Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

 

 

Vốn điều lệ

 

 

Được chia thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần

 

 

Vốn điều lệ không chia thành các phần bằng mà vốn điều lệ do mình chủ sở hữu công ty góp vốn vào công ty

 

 

Phát hành cổ phần

 

 

Công ty cổ phần được phát hành cổ phần

 

 

Công ty TNHH một thành viên không được phát hành cổ phần

 

 

Cơ cấu tổ chức

 

 

Có thể lựa chọn hai hình thức tổ chức như sau:

 

Mô hình 1:

 

– Đại hội đồng cổ đông

 

– Hội đồng quản trị

 

– Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

 

(Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát)

 

Mô hình 2:

 

– Đại hội đồng cổ đông

 

– Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

 

(Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị)

 

 

– Do một cá nhân làm chủ sở hữu: Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

 

– Do cá nhân làm chủ sở hữu: Có thể lựa chọn một trong hai mô hình sau

 

+ Mô hình 1: Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc

 

+ Mô hình 2: Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc

 

 

 

Khi nào công ty cổ phần chuyển đổi thành công ty TNHH một thành viên?

Theo quy đinh của Luật doanh nghiệp thì công ty cổ phần phải chuyển đổi sang công ty TNHH một thành viên khi thuộc một trong các trường hợp sau đây:

  • Một cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần tương ứng của tất cả cổ đông còn lại;
  • Một tổ chức hoặc cá nhân không phải là cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần của tất cả cổ đông của công ty;
  • Công ty chỉ còn lại 01 cổ đông.

Khi nào công ty cổ phần chuyển đổi thành công ty TNHH một thành viên?

Điều kiện chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH một thành viên

Có giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc mã số thuế của công ty

Đại hội đồng cổ đông đồng ý về việc chuyển đổi sang loại hình công ty TNHH một thành viên

Có giấy tờ pháp lý của thành viên mới và người đại diện theo pháp luật của công ty mới

Có đầy đủ hồ sơ về việc chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH một thành viên

Điều kiện chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH một thành viên

Hồ sơ khi chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH một thành viên?

Đối với thủ tục chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH một thành viên thì về cơ bản thành phần hồ sơ giống như thủ tục thành lập mới công ty TNHH một thành viên gồm: Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp; Điều lệ công ty; Bản sao Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp; Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với chủ sở hữu công ty là cá nhân; Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức. Nhưng do việc tạo lập nên công ty TNHH một thành viên trên cơ sở công ty cổ phần đã được tồn tại trên thực tế và có tư cách pháp nhân, nên ngoài các tài liệu nêu trên tùy vào từng trường hợp cụ thể có thêm những loại giấy tờ sau:

  • Nghị quyết và bản sao biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc chuyển đổi công ty
  • Trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần cần có: Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng
  • Trường hợp tặng cho cổ phần thì cần thêm: Hợp đồng tặng cho
  • Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật;
  • Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên

Hồ sơ khi chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH một thành viên?

Quy trình tiến hành chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH một thành viên

Thẩm quyền: Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở kế hoạch và đầu tưCách thức thực hiện: Nộp hồ sơ chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH một thành viên qua mạng

Trình tự thực hiện:

  • Bước 1: Chuẩn bị thông tin, giấy tờ về chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH môt thành viên
  • Bước 2: Soạn và hoàn thiện hồ sơ theo quy định về chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH một thành viên
  • Bước 3: Nộp hồ sơ tới Phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch và đầu tư

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp. Trường hợp từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới thì phải thông báo bằng văn bản cho doanh nghiệp và nêu rõ lý do

  • Bước 4: Trả kết quả

Quy trình tiến hành chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH một thành viên

Khi chuyển đổi loại hình công ty có được đồng thời đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp khác không?

Khi công ty tiến hành thủ tục chuyển đổi loại hình và công ty cũng muốn thay đổi một số nội dung như thêm ngành nghề cho công ty, thay đổi kế toán cho công ty, thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty…. Khi đó công ty có được đăng ký những nội dung thay đổi kèm theo hồ sơ chuyển đổi loại hình của công ty không? Đối với trường hợp này thì pháp luật cho phép công ty có thể đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp đồng thời đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Tùy vào trường hợp cụ thể để có các hướng xử lý khác nhau. Khách hàng có thể liên hệ với chúng tôi để được tư vấn về từng trường hợp cụ thểLưu ý: Trong trường hợp doanh nghiệp đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp đồng thời đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật thì người ký hồ sơ là Chủ tịch Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh; Chủ tịch công ty hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; Chủ tịch Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần của công ty sau chuyển đổi.

Có cần khắc lại con dấu khi công ty cổ phần chuyển đổi sang công ty TNHH một thành viên?

Theo quy định của Luật doanh nghiệp “Doanh nghiệp quyết định loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung dấu của doanh nghiệp”. Như vậy pháp luật cho phép doanh nghiệp được quyền tự do quyết định loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung dấu của doanh nghiệp. Trên thực tế trên con dấu của công ty thường thể hiện 3 nội dung sau: Tên công ty; địa chỉ công ty; mã số thuế của công ty. Hơn nữa pháp luật có quy định về việc đặt tên như sau, tên công ty gồm hai thành tố theo thứ tự: Loại hình doanh nghiệp + Tên riêng. Từ đó ta có thể thấy rằng tên của công ty bắt buộc phải có loại hình công ty kèm theo. Như vậy khi tiến chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH một thành viên thì đương nhiên tên công ty thay đổi. Do đó nếu trên dấu công ty có tên công ty thì bắt buộc công ty phải tiến hành thay đổi con dấu công ty.

Ngoài ra nếu trong quá trình công ty tiến hành thay đổi địa chỉ công ty hay một nội dung nào khác kèm theo hồ sơ chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH một thành viên mà thông tin đó có thể hiện trên con dấu thì khi đó bắt buộc công ty phải tiến hành khắc lại con dấu mới.

Lời kết

Công ty Luật Hùng Phát luôn sẵn sàng đồng hành và hỗ trợ chuyển đổi doanh nghiệp và các thủ tục liên quan đến chuyển đổi loại hình từ công ty cổ phần thành công TNHH 1 thành viên. Mọi vướng mắc vui lòng liên hệ hoặc gửi email cho chúng tôi để được hỗ trợ nhanh chóng và kịp thời nhất!

Rate this post

Trả lời

CHAT ZALO NHẬN ƯU ĐÃI

Click vào để gọi