Trong quá trình hoạt động kinh doanh của mình, doanh nghiệp có thể có những thay đổi về cơ cấu tổ chức cũng như chiến lược phát triển. Điều này dẫn đến nhu cầu chuyển đổi loại hình từ công ty TNHH 2 thành viên lên công ty cổ phần ngày càng tăng. Vậy chuyển đổi doanh nghiệp là gì? Để thực hiện chuyển đổi phải đáp ứng những điều kiện gì và trình tự, thủ tục như thế nào? Mời các bạn theo dõi bài viết dưới đây của Luật Hùng Phát để được giải đáp những thắc mắc về vấn đề trên theo quy định của pháp luật hiện hành.
Nội dung chính
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên
Tại Khoản 1 Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020, khái niệm công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể hiểu là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức hoặc cá nhân. Các thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.
Công ty cổ phần
Theo quy định tại Khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020 thì công ty cổ phần là doanh nghiệp trong đó:
- Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
- Cổ đông có thể là tổ chức hoặc cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;
- Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;
- Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020
Điều kiện chuyển đổi công ty
Căn cứ khoản 2 Điều 202 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty trách nhiệm hữu hạn muốn chuyển đổi thành công ty cổ phần phải đáp ứng một trong các điều kiện sau đây:
a) Chuyển thành công ty cổ phần mà không huy động tổ chức, cá nhân khác góp vốn hoặc bán một phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác;
b) Chuyển thành công ty cổ phần do huy động tổ chức, cá nhân khác góp vốn;
c) Chuyển thành công ty cổ phần do bán toàn bộ hoặc một phần vốn góp cho một hoặc một số tổ chức, cá nhân khác;
d) Kết hợp các phương pháp quy định tại các điểm a, b và c khoản này và các phương pháp khác.
Thành phần hồ sơ chuyển đổi loại hình từ công ty TNHH 2 thành viên lên công ty cổ phần
Đơn xin thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên (Phụ lục I-2);
Điều lệ công ty chuyển đổi (Mẫu điều lệ tham chiếu);
Quyết định và Biên bản của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi công ty (mẫu quyết định và biên bản họp để tham khảo);
Danh sách thành viên (Phụ lục I-6) và bản sao hợp lệ các giấy tờ theo quy định tại Khoản 4 Điều 22 Luật Doanh nghiệp, cụ thể Bản sao các giấy tờ sau:
a) Căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của thành viên là cá nhân;
b) Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác của tổ chức và văn bản ủy quyền; Căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo ủy quyền của thành viên tổ chức.
Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
c) Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư.
Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc các tài liệu chứng minh đã hoàn tất việc chuyển nhượng cổ phần (để tham khảo mẫu hợp đồng chuyển nhượng).
Lưu ý: Doanh nghiệp có thể đăng ký thay đổi loại hình doanh nghiệp đồng thời đăng ký thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh, thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh khác, trừ trường hợp đăng ký thay đổi người đại diện.
Những lưu ý khi chuyển đổi công ty
Công ty TNHH 2 thành viên khi thực hiện chuyển đổi cần lưu ý những điểm sau:
Thứ nhất: Về vấn đề sử dụng hóa đơn. Theo quy định tại Điều 9 Thông tư số 39/2014 / TT-BTC, sau khi chuyển đổi, doanh nghiệp được tiếp tục sử dụng hóa đơn cũ hoặc chuyển sang hóa đơn mới. Khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sẽ được thay đổi tên doanh nghiệp theo loại hình chuyển đổi mà không phải thay đổi mã số thuế và cơ quan quản lý thuế trực tiếp.
Thứ hai: Thay đổi thông tin đăng ký tài sản thuộc sở hữu của doanh nghiệp. Khi thay đổi loại hình doanh nghiệp sẽ dẫn đến việc thay đổi tên doanh nghiệp, các tài sản đã đăng ký thuộc sở hữu của doanh nghiệp cũng phải được thay đổi và cập nhật theo tên mới. Theo đó, doanh nghiệp cần thực hiện các công việc sau:
- Đối với giấy chứng nhận đăng ký xe, biển số xe: làm thủ tục cấp lại giấy chứng nhận đăng ký xe khi thay đổi thông tin chủ xe (tên chủ xe).
- Đối với Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất: đăng ký biến động đất đai, nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất.
Thứ ba: Thông báo cho cơ quan có thẩm quyền về sự thay đổi. Tên doanh nghiệp sẽ được thay đổi khi doanh nghiệp chuyển đổi loại hình công ty. Việc thay đổi tên doanh nghiệp không làm thay đổi quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp.
Vì vậy, để các tổ chức, cá nhân có liên quan cập nhật thông tin về những thay đổi của doanh nghiệp, doanh nghiệp cần thông báo với các cơ quan đó về việc thay đổi tên doanh nghiệp, thay đổi loại hình doanh nghiệp. hình ảnh doanh nghiệp của riêng bạn. Các cơ quan chức năng có liên quan bao gồm: cơ quan thuế, ngân hàng, bảo hiểm, các đối tác kinh doanh và các cơ quan quản lý chuyên ngành.
Thứ tư: Thay đổi con dấu. Khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thì con dấu của pháp nhân doanh nghiệp đồng thời phải thay đổi con dấu của doanh nghiệp. Hiện nay, doanh nghiệp không cần thực hiện thủ tục thông báo mẫu con dấu với Phòng Đăng ký kinh doanh.
Lời kết
Công ty Luật Hùng Phát luôn sẵn sàng đồng hành và hỗ trợ chuyển đổi doanh nghiệp và các thủ tục liên quan về chuyển đổi loại hình từ công ty TNHH 2 thành viên lên công ty cổ phần. Mọi vướng mắc vui lòng liên hệ hoặc gửi email cho chúng tôi để được hỗ trợ nhanh chóng và kịp thời nhất!
