Thay đổi thành viên/cổ đông công ty TNHH 2 thành viên đầy đủ nhất

Bất kể lý do gì khiến công ty TNHH thay đổi thành viên góp vốn thì giấy phép kinh doanh cũng phải thay đổi theo. Vì vậy, bạn cần tìm hiểu rõ ràng về hồ sơ, thủ tục, những lưu ý khi thay đổi thành viên/cổ đông công ty TNHH 2 thành viên để tránh những sai sót không đáng có.

Cơ sở pháp lý

Luật doanh nghiệp 2020

Nghị định 01/2021 / NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp

Thông tư số 20/2015 / TT-BKHĐT

Thông tư số 02/2019 / TT-BKHĐT

Thông tư số 47/2019 / TT-BTC

Khi nào phải làm thủ tục thay đổi thành viên công ty TNHH ?

Căn cứ Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên công ty TNHH là cá nhân hoặc tổ chức sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty TNHH.

Vì nhiều lý do mà doanh nghiệp phải thay đổi thành viên góp vốn, vậy đối với từng loại hình công ty TNHH thì sao?

a. Công ty TNHH 1 thành viên

Khi công ty TNHH 1 thành viên thay đổi thành viên thì công ty sẽ thay đổi chủ sở hữu. Do đó, sẽ không có thủ tục thay đổi thành viên, thay vào đó là thủ tục thay đổi chủ sở hữu hoặc thay đổi người đại diện theo pháp luật.

b. Công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên thay đổi thành viên do một trong các trường hợp sau: Tiếp nhận thành viên góp vốn mới; Do thành viên không thực hiện cam kết góp vốn theo quy định tại Khoản 3 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020; Thay đổi do thừa kế / chuyển nhượng / tặng cho …

Các giấy tờ, tài liệu, thủ tục cần chuẩn bị cho việc thay đổi thành viên công ty TNHH sẽ được sử dụng trong trường hợp công ty TNHH hai thành viên trở lên.

Nội dung bài viết sẽ cung cấp đầy đủ những thông tin cần thiết để công ty TNHH 2 thành viên trở lên hoàn thành thủ tục thay đổi thành viên.

Hồ sơ thay đổi thành viên/cổ đông công ty TNHH 2 thành viên

Đối với từng trường hợp thay đổi thành viên vì những lý do khác nhau, hồ sơ sẽ bổ sung một số giấy tờ. Như sau:

Trường hợp chấp nhận thành viên mới:

• Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên về việc kết nạp thành viên mới;
• Giấy tờ xác nhận phần vốn góp của thành viên mới của công ty;

Trường hợp chuyển nhượng vốn

• Hợp đồng chuyển nhượng, các giấy tờ chứng minh việc hoàn tất việc chuyển nhượng phần vốn góp.

Trường hợp thay đổi do thừa kế

• Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế.

Trường hợp đăng ký thay đổi do thành viên không thực hiện cam kết góp vốn theo quy định

• Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên do không thực hiện cam kết góp vốn

Thay đổi thành viên do góp vốn góp

• Hợp đồng tặng cho phần vốn góp.

Thủ tục thay đổi thành viên/cổ đông công ty TNHH 2 thành viên

Trình tự thực hiện

• Chuẩn bị hồ sơ.
• Nộp hồ sơ trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh, Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính hoặc nộp hồ sơ trực tuyến tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
• Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nộp hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và trả kết quả như sau:

>> Trường hợp hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy phép kinh doanh mới cho doanh nghiệp;

>> Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh có văn bản thông báo, yêu cầu doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung hồ sơ và nộp lại từ đầu.

Lưu ý khi làm thay đổi thành viên/cổ đông công ty TNHH 2 thành viên

• Nếu tăng số thành viên thì phải công chứng CMND / CCCD / hộ chiếu.
• Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp có trách nhiệm đăng ký thông tin về việc thay đổi thành viên công ty TNHH trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày có thay đổi.
• Trường hợp thay đổi thành viên công ty dẫn đến thay đổi vốn điều lệ thì công ty phải thực hiện thêm thủ tục thay đổi vốn điều lệ.
• Công ty TNHH 2 thành viên có tối thiểu là 2 thành viên và tối đa là 50. Khi số lượng thành viên giảm xuống còn 1 thì công ty phải chuyển đổi thành công ty TNHH 1 thành viên. Khi số lượng thành viên trên 50 người thì xem xét chuyển sang hình thức công ty cổ phần.
• Trong quá trình thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên, nếu người đại diện theo pháp luật của công ty không còn là thành viên công ty và không tham gia quản lý doanh nghiệp. Công ty phải bầu người đại diện theo pháp luật mới, đồng thời làm thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật.
• Cho đến khi người mua có tên trong sổ đăng ký thành viên của công ty TNHH thì người chuyển nhượng vẫn có đầy đủ quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với số vốn đã góp.

Trên đây là toàn bộ thông tin liên quan đến thủ tục thay đổi thành viên/cổ đông công ty TNHH 2 thành viên. Nếu doanh nghiệp không có đủ thời gian để thực hiện, bạn có thể tham khảo dịch vụ thay đổi thành viên công ty TNHH tại Luật Hùng Phát với phí dịch vụ giá rẻ.