Khi công ty huy động vốn mở rộng sản xuất có thể cần phải thay đổi loại hình doanh nghiệp. Trong đó, chuyển đổi loại hình từ công ty TNHH1 thành viên lên công ty TNHH 2 thành viên tương đối phổ biến. Bài viết dưới đây sẽ làm rõ về thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp trong trường hợp này và các vấn đề liên quan.
Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là gì? Và các trường hợp chuyển đổi loại hình doanh nghiệp?
Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là một hình thức tổ chức lại cơ cấu doanh nghiệp sao cho phù hợp với quy mô và định hướng phát triển của doanh nghiệp. Hay nói theo một cách khác là doanh nghiệp sẽ hoạt động dưới dạng một loại hình doanh nghiệp khác. Doanh nghiệp chuyển đổi sẽ kế thừa toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và nghĩa vụ khác của doanh nghiệp được chuyển đổi. Hiện nay, thủ tục liên quan tới chuyển đổi loại hình doanh nghiệp được điều chỉnh bởi Luật doanh nghiệp
Hiện nay pháp luật quy định các trường hợp chuyển đổi loại hình cụ thể như sau:
- Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần;
- Trường hợp chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;
- Trường hợp chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
- Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần;
- Và chuyển đổi từ công ty cổ phần thành công ty công ty trách nhiệm hữu hạn.
Khác nhau giữa công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH hai thành viên?
Về điểm khác nhau đầu tiên và cơ bản giữ công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH hai thành viên về số lượng thành viên của công ty.
- Công ty TNHH một thành viên do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu, do đó chỉ mình chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty
- Còn công ty TNHH hai thành viên có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Các thành viên sẽ cùng nhau chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp
Thứ 2 công ty TNHH một thành viên và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên khác nhau về cơ cấu tổ chức
- Đối với công ty TNHH một thành viên do một cá nhân làm chủ sở hữu có Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Còn nếu do cá nhân làm chủ sở hữu thì được tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây: “Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc” hoặc “Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc”
- Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Điều kiện chuyển đổi công ty TNHH một thành viên sang công ty TNHH hai thành viên
Có giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc mã số thuế của công ty
Chủ sở hữu đồng ý về việc chuyển đổi sang loại hình công ty TNHH hai thành viên
Có giấy tờ pháp lý của thành viên mới và chủ sở hữu hiện tại của công ty
Có đầy đủ hồ sơ vể việc chuyển đổi công ty TNHH một thành viên sang công ty TNHH hai thành viên
Trường hợp chuyển đổi từ công ty TNHH 1 thành viên thành 2 thành viên trở lên
Trong một số trường hợp, doanh nghiệp phải thực hiện chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, theo quy định tại khoản 2 Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020, trường hợp tăng vốn điều lệ bằng việc huy động thêm phần vốn góp của người khác, công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần.
Theo đó, khi chuyển sang loại hình công ty TNHH 2 thành viên trở lên thì công ty phải thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thay đổi vốn điều lệ.
Hồ sơ chuyển từ công ty TNHH 1 thành viên thành 2 thành viên trở lên
Để thực hiện thủ tục chuyển đổi từ công ty TNHH 1 thành viên thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên cần chuẩn bị các giấy tờ:
- Giấy đề nghị thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên
- Điều lệ công ty chuyển đổi;
- Danh sách thành viên theo mẫu do Bộ Kế hoạch và Đầu tư ban hành và các giấy tờ kèm theo.
Lưu ý: Đối với trường hợp thành viên là cá nhân cần chuẩn bị bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của các thành viên công ty.
Đối với trường hợp thành viên công ty là tổ chức thì phải có bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ xác nhận việc tặng cho một phần quyền sở hữu của công ty đối với trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng, tặng cho một phần sở hữu của mình tại công ty cho một hoặc một số cá nhân, tổ chức khác.
- Quyết định của chủ sở hữu công ty về việc huy động thêm vốn góp đối với trường hợp công ty huy động thêm vốn góp từ một hoặc một số cá nhân, tổ chức khác.
Thủ tục chuyển đổi từ công ty TNHH 1 thành viên thành 2 thành viên
Sau khi đã chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, giấy tờ nêu trên, bạn tiếp tục thực hiện các bước sau
Bước 1: Chủ sở hữu Công ty TNHH 1 thành viên ra quyết định về việc chuyển nhượng vốn hoặc huy động thêm vốn góp
Bước 2: Lập hồ sơ theo quy định về việc chuyển đổi thành Công ty TNHH 2 thành viên trở lên. Các thành viên thỏa thuận về việc xây dựng Điều lệ công ty.
Bước 3: Nộp hồ sơ và đăng ký chuyển đổi doanh nghiệp tại Sở kế hoạch Đầu tư nơi Công ty TNHH 1 thành viên đặt trụ sở.
Bước 4: Khắc và công bố mẫu dấu của Công ty chuyển đổi.
Bước 5: Công ty thực hiện đăng thông báo theo quy định của pháp luật.
Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, Phòng đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.
Một số Mẫu Quyết định liên quan đến chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
1. Mẫu Quyết định thay đổi người đại diện theo pháp luật
Công ty TNHH CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Số: …/QĐ Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
…, ngày … tháng … năm 2020
QUYẾT ĐỊNH
THAY ĐỔI NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT
Căn cứ Luật doanh nghiệp số … ngày … tháng … năm …,
Căn cứ Điều lệ công ty Trách nhiệm hữu hạn ….
Căn cứ Biên bản cuộc họp ngày … tháng … năm và Nghị quyết Hội đồng thành viên số … ngày … tháng … năm,
Căn cứ quyết định số … của Hội đồng thành viên về ………,
Quyết định:
Điều 01. Ông/Bà … thôi giữ chức vụ … và người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH từ ngày … tháng … năm …
Điều 02. Ông/Bà … được bổ nhiệm giữ chức vụ Tổng Giám đốc và là người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH … từ ngày … tháng … năm …
Điều 03. Người đại diện theo pháp luật của công ty, các thành viên công ty liên quan có trách nhiệm thi hành Quyết định này.
Điều 04. Quyết định này có hiệu lực kể từ ngày ký.
Xin trân trọng thông báo tới Quý thành viên công ty, các đơn vị, tổ chức, cá nhân và đối tác của Công ty.
Nơi nhận: TM. HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN
– Như trên CHỦ TỊCH
– Lưu: VT (ký tên, đóng dấu)
2. Mẫu Quyết định huy động thêm vốn góp, chuyển đổi loại hình công ty
| CÔNG TY TNHH ………………….
———–
Số: ……/…../
| CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
—***—
………….., ngày tháng năm 2010
|
QUYẾT ĐỊNH
Về việc: Huy động thêm vốn góp, chuyển đổi loại hình Công ty
———–
CHỦ SỞ HỮU
CÔNG TY TNHH ……………………………………………
Căn cứ vào Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 được Quốc hội nước CHXHCN Việt Nam thông qua ngày 29/11/2005 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
Căn cứ vào Điều lệ Công ty TNHH …………………………;
Xét tình hình kinh doanh của Công ty;
QUYẾT ĐỊNH:
ĐIỀU 1: Huy động thêm vốn góp, tăng vốn điều lệ Công ty như sau:
– Vốn điều lệ đã đăng ký: ………………….. đồng
– Vốn điều lệ sau khi tăng: …………………. đồng
– Thời điểm tăng vốn: ngày …………. tháng ………… năm ………
– Hình thức tăng vốn: Chủ sở hữu đăng ký góp thêm vốn đồng thời huy động thêm vốn góp, kết nạp thành viên mới, cụ thể như sau:
1. Chủ sở hữu của Công ty đăng ký góp thêm vốn:
Ông (bà) : ………………………………………………….Giới tính:………………………………..
Ngày Sinh : ………………….Dân tộc: ………………….Quốc tịch: ………………………………
CMND số : …………………..do ………………………….Cấp ngày ………………………………..
Nơi đăng ký HKTT : ……………………………………………………………………………………………………
Chỗ ở hiện tại : ……………………………………………………………………………………………………
Đăng ký góp thêm : ……………………….. Đồng vào vốn điều lệ Công ty.
2. Huy động thêm vốn góp, kết nạp thành viên mới:
Ông (bà) : ………………………………………………….Giới tính:………………………………..
Ngày Sinh : ………………….Dân tộc: ………………….Quốc tịch: ………………………………
CMND số : …………………..do ………………………….Cấp ngày ………………………………..
Nơi đăng ký HKTT : ……………………………………………………………………………………………………
Chỗ ở hiện tại : ……………………………………………………………………………………………………
Đăng ký góp : ……………………….. Đồng vào vốn điều lệ Công ty.
Ông (bà) : ………………………………………………….Giới tính:………………………………..
Ngày Sinh : ………………….Dân tộc: ………………….Quốc tịch: ………………………………
CMND số : …………………..do ………………………….Cấp ngày ………………………………..
Nơi đăng ký HKTT : ……………………………………………………………………………………………………
Chỗ ở hiện tại : ……………………………………………………………………………………………………
Đăng ký góp : ……………………….. Đồng vào vốn điều lệ Công ty.
Ông (bà) : ………………………………………………….Giới tính:………………………………..
Ngày Sinh : ………………….Dân tộc: ………………….Quốc tịch: ………………………………
CMND số : …………………..do ………………………….Cấp ngày ………………………………..
Nơi đăng ký HKTT : ……………………………………………………………………………………………………
Chỗ ở hiện tại : ……………………………………………………………………………………………………
Đăng ký góp : ……………………….. Đồng vào vốn điều lệ Công ty.
Sau khi huy động thêm vốp góp, tăng vốn điều lệ Công ty, giá trị vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên cụ thể như sau:
| STT
| Tên thành viên
| Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú
| Giá trị vốn góp
(Đồng VN)
| Tỷ lệ (%)
|
| 1
|
|
|
|
|
| 2
|
|
|
|
|
| 3
|
|
|
|
|
| Tổng cộng
|
|
|
| |
ĐIỀU 2: Chuyển đổi loại hình Công ty
Chuyển đổi loại hình Công ty TNHH………………từ loại hình từ công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên sang thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, cụ thể như sau:
1. Tên công ty chuyển đổi viết bằng tiếng Việt:
CÔNG TY TNHH …………………………………………………………………
– Tên công ty viết bằng tiếng nước ngoài: ……………………………………………………………………..
– Tên công ty viết tắt:……………………………………………………………………..
2. Địa chỉ trụ sở chính: ………………………………………………………………………………………………….
Điện thoại: ………………………… Fax: ………………………………………………………
Email: ……………………………… Website: ………………………………………………….
3. Ngành nghề kinh doanh:
| STT
| Tên ngành
| Mã ngành
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4. Vốn điều lệ: ………………………………………………………………………………………………………………
5. Nguồn vốn điều lệ:
| Loại nguồn vốn
| Tỷ lệ (%)
| Số tiền (bằng số; VNĐ)
|
| Vốn trong nước:
+ Vốn nhà nước
+ Vốn tư nhân
|
|
|
| Vốn nước ngoài
|
|
|
| Vốn khác
|
|
|
| Tổng cộng
|
|
|
6. Vốn pháp định: ………………………………………………………………………………
7. Danh sách thành viên công ty (kê khai theo mẫu): Kèm theo
8. Người đại diện theo pháp luật:
Ông (bà) : ………………………………………………….Giới tính:………………………………..
Ngày Sinh : ………………….Dân tộc: ………………….Quốc tịch: ………………………………
CMND số : …………………..do ………………………….Cấp ngày ………………………………..
Nơi đăng ký HKTT : ……………………………………………………………………………………………………
Chỗ ở hiện tại : ……………………………………………………………………………………………………
9. Thời hạn chuyển đổi
Sau khi hoàn tất các thủ tục chuyển đổi theo quy định của Luật Doanh Nghiệp 2005. Thời hạn chậm nhất là ngày: ……… / ……… /………..
10. Xử lý tài sản
Phần vốn góp của chủ sở hữu Công ty, tài sản của Công ty TNHH …………………………………. (loại hình công ty TNHH một thành viên) được chuyển đổi hoàn toàn cho Công ty …………………………………………. (loại hình công ty TNHH hai thành viên trở lên), cụ thể như sau:
Số vốn góp của Ông (bà) ………………………………………………………… tại Công ty TNHH ………………………………… (loại hình công ty TNHH một thành viên) là: ……………………. đồng được chuyển toàn bộ sang Công ty TNHH ………………………………………… (loại hình Công ty TNHH hai thành viên trở lên) và vẫn thuộc phần vốn góp của ông(bà) ………………………………….
11. Phương án sử dụng lao động
Sau khi được chuyển đổi từ loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên sang thành loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, Công ty TNHH …………………………………………… (loại hình công ty TNHH hai thành viên trở lên) sử dụng toàn bộ số lao động của Công ty TNHH ………………………………….(loại hình Công ty TNHH một thành viên).
12. Sau khi được chuyển đổi từ loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên sang thành loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, Công ty TNHH …………………………………………………. (loại hình công ty TNHH hai thành viên trở lên) kế thừa toàn bộ quyền lợi, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản của Công ty TNHH ……………………………………………… (loại hình công ty TNHH một thành viên).
ĐIỀU 3: Trách nhiệm thi hành
Ông (bà) ……………………………………………. – Giám đốc Công ty đôn đốc, kiểm tra, thực hiện các việc nêu trên.
ĐIỀU 4: Hiệu lực
Quyết định này có hiệu lực kể từ ngày ký. Ông (bà) ……………………………………………. và các Phòng, Ban trong Công ty có liên quan chịu trách nhiệm thi hành quyết định này
| Nơi nhận:
Như Điều 1;
Phòng ĐKKD;
– Lưu VP.
| CÔNG TY TNHH …………………………………………..
Chủ sở hữu
|
Lời kết
Trên đây là thủ tục chuyển đổi loại hình từ công ty TNHH 1 thành viên thành 2 thành viên trở lên. Nếu còn thắc mắc, độc giả vui lòng liên hệ hotline 
Luật Hùng Phát để được tư vấn, giải đáp.
