Hội đồng quản trị của công ty cố phần có được bầu một thành viên để đảm nhiệm chức danh Chủ tịch Hội đồng quản trị và thời gian nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội Đồng Quản Trị kéo dài bao lâu ? Để trả lời cho câu hỏi này bạn cần tìm hiểu các quy định của pháp luật hiện hành.
Nội dung chính
Chủ tịch hội đồng quản trị là ai?
Chủ tịch Hội đồng quản trị là chức danh chỉ có ở công ty cổ phần
Hội đồng quản trị bầu một thành viên Hội đồng quản trị làm Trưởng ban. Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty, trừ các trường hợp sau đây:
- Điều lệ công ty và luật chứng khoán không quy định khác.
- Trong công ty cổ phần mà Nhà nước nắm giữ trên 50% tổng số phiếu biểu quyết thì Chủ tịch Hội đồng quản trị không được đồng thời là Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị
- Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;
- Chuẩn bị chương trình, nội dung và tài liệu cho cuộc họp; triệu tập và chủ trì các cuộc họp của Hội đồng quản trị;
- Tổ chức thông qua nghị quyết của Hội đồng quản trị;
- Giám sát quá trình tổ chức và thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản trị;
- Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và các cuộc họp của Hội đồng quản trị;
- Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
Yêu cầu đối với Chủ tịch Hội đồng quản trị
Chủ tịch Hội đồng quản trị là thành viên Hội đồng quản trị nên Chủ tịch Hội đồng quản trị cũng cần có các điều kiện sau của thành viên Hội đồng quản trị:
- Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng cấm quản lý doanh nghiệp quy định tại khoản 2 Điều 18 của Luật này;
- Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm quản lý kinh doanh của công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
- Thành viên Hội đồng quản trị của công ty có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của công ty khác.
- Đối với công ty con do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, thành viên Hội đồng quản trị không được là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh, chị, em ruột. em gái hoặc anh trai. anh ruột, chị ruột, em rể, em rể, chị dâu, em dâu của Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty; không được là người có liên quan của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý của công ty mẹ.
Thời gian nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội Đồng Quản Trị
Luật Doanh nghiệp 2014 quy định về nhiệm kỳ, tiêu chuẩn và điều kiện của thành viên Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị như sau:
“Điều 150. Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị
Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng thành viên Hội đồng quản trị.
Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên độc lập Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Số lượng, thời hạn cụ thể của nhiệm kỳ, số thành viên Hội đồng quản trị phải thường trú ở Việt Nam do Điều lệ công ty quy định.
Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
Trường hợp công ty cổ phần được tổ chức quản lý theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 134 của Luật này thì các giấy tờ, giao dịch của công ty phải ghi rõ “thành viên độc lập” trước họ, tên của thành viên Hội đồng quản trị tương ứng.
Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, quyền, nghĩa vụ, cách thức tổ chức và phối hợp hoạt động của các thành viên độc lập Hội đồng quản trị.”
Tham khảo Dịch vụ của Luật Hùng Phát
Thành lập công ty uy tín
Dịch vụ kế toán trọn gói tại tphcm
Đăng ký kinh doanh online
“Điều 151. Cơ cấu, tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị
Thành viên Hội đồng quản trị phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
a) Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, không thuộc đối tượng không được quản lý doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 18 của Luật này;
b) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh của công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định khác.
c) Thành viên Hội đồng quản trị công ty có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của công ty khác.
d) Đối với công ty con mà Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ thì thành viên Hội đồng quản trị không được là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của Giám đốc,
Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty; không được là người có liên quan của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ.
Thành viên độc lập Hội đồng quản trị theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 134 của Luật này có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác:
a) Không phải là người đang làm việc cho công ty, công ty con của công ty; không phải là người đã từng làm việc cho công ty, công ty con của công ty ít nhất trong 03 năm liền trước đó.
b) Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị được hưởng theo quy định;
c) Không phải là người có vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của công ty; là người quản lý của công ty hoặc công ty con của công ty;
d) Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 1% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty;
đ) Không phải là người đã từng làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát của công ty ít nhất trong 05 năm liền trước đó.
Thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải thông báo với Hội đồng quản trị về việc không còn đáp ứng đủ điều kiện theo quy định tại khoản 2 Điều này và đương nhiên không còn là thành viên độc lập Hội đồng quản trị kể từ ngày không đáp ứng đủ điều kiện.
Hội đồng quản trị phải thông báo trường hợp thành viên độc lập Hội đồng quản trị không còn đáp ứng đủ điều kiện tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông gần nhất hoặc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên độc lập Hội đồng quản trị đó trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày nhận được thông báo của thành viên độc lập Hội đồng quản trị có liên quan.”
“Điều 152. Chủ tịch Hội đồng quản trị
Hội đồng quản trị bầu một thành viên của Hội đồng quản trị làm Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này và Điều lệ công ty, pháp luật về chứng khoán không có quy định khác.
Công ty cổ phần do Nhà nước nắm giữ trên 50% tổng số phiếu biểu quyết thì Chủ tịch Hội đồng quản trị không được kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Chủ tịch Hội đồng quản trị có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;
b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập và chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;
c) Tổ chức việc thông qua nghị quyết của Hội đồng quản trị;
d) Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản trị;
đ) Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, cuộc họp Hội đồng quản trị;
e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ của mình thì ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp không có người được ủy quyền thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên tạm thời giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số.
Khi xét thấy cần thiết, Chủ tịch Hội đồng quản trị tuyển dụng thư ký công ty để hỗ trợ Hội đồng quản trị và Chủ tịch Hội đồng quản trị thực hiện các nghĩa vụ thuộc thẩm quyền theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. Thư ký công ty có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Hỗ trợ tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; ghi chép các biên bản họp;
b) Hỗ trợ thành viên Hội đồng quản trị trong việc thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao;
c) Hỗ trợ Hội đồng quản trị trong áp dụng và thực hiện nguyên tắc quản trị công ty;
d) Hỗ trợ công ty trong xây dựng quan hệ cổ đông và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông;
đ) Hỗ trợ công ty trong việc tuân thủ đúng các nghĩa vụ cung cấp thông tin, công khai hóa thông tin và thủ tục hành chính;
e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể bị bãi miễn theo quyết định của Hội đồng quản trị.”
Theo các quy định trên thì có thể khẳng định nếu thành viên được Hội đồng quản trị bầu làm Chủ tịch Hội đồng quản trị dù sẽ nghỉ hưu khi chưa hết nhiệm kì nhưng nếu thành viên này vẫn đáp ứng đủ tiêu chuẩn theo quy định tại Điều 152 thì hoàn toàn có thể đảm nhiệm chức danh Chủ tịch Hội đồng quản trị. Một vấn đề đặt ra là khi thành viên này đến tuổi nghỉ hưu (nam đủ 60 tuổi, nữ từ đủ 55 tuổi), nhưng nếu Hội đồng quản trị công ty vẫn muốn họ làm đến hết nhiệm kỳ thì liệu pháp luật có cho phép hay không?
Theo khoản 1 Điều 16, khoản 1 và khoản 3 Điều 187 Bộ Luật Lao động năm 2012 quy định dù đã đến tuổi nghỉ hưu nhưng nếu người lao động có trình độ chuyên môn kỹ thuật cao, làm công tác quản lý có thể nghỉ hưu ở tuổi cao hơn, cụ thể như sau:
“Điều 167. Sử dụng người lao động cao tuổi
Khi có nhu cầu, người sử dụng lao động có thể thoả thuận với người lao động cao tuổi có đủ sức khỏe kéo dài thời hạn hợp đồng lao động hoặc giao kết hợp đồng lao động mới theo quy định tại Chương III của Bộ luật này.”
“Điều 187. Tuổi nghỉ hưu
Người lao động bảo đảm điều kiện về thời gian đóng bảo hiểm xã hội theo quy định của pháp luật về bảo hiểm xã hội được hưởng lương hưu khi nam đủ 60 tuổi, nữ đủ 55 tuổi.
Người lao động có trình độ chuyên môn kỹ thuật cao, người lao động làm công tác quản lý và một số trường hợp đặc biệt khác có thể nghỉ hưu ở tuổi cao hơn nhưng không quá 05 năm so với quy định tại khoản 1 Điều này.”
Như vậy, từ quy định của Luật Doanh nghiệp 2014 và Luật Lao động 2012, Chủ tịch Hội đồng quản trị nếu được Hội đồng quản trị chấp thuận thì dù đã đến tuổi nghỉ hưu vẫn có thể đảm nhiệm chức danh này với điều kiện Chủ tịch Hội đồng quản trị là nam dưới 65 tuổi hoặc là nữ dưới 60 tuổi theo quy định trên.
Tham khảo bài viết: Quy trình tổ chức cuộc họp Hội đồng Quản trị
Lời kết
Nếu còn vướng mắc về thời gian nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội Đồng Quản Trị, chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý khác bạn vui lòng liên hệ hotline công ty Luật Hùng Phát để được giải đáp.
Trên đây là những tư vấn của Luật Hùng Phát. Nếu bạn vẫn còn vướng mắc, chưa rõ hoặc cần hỗ trợ hãy nhấc máy gọi ngay cho chúng tôi để được tư vấn tận tình và hoàn toàn miễn phí qua Hotline: 0869.666.247
Trân trọng./.
