Thủ tục chuyển đổi từ công ty TNHH lên công ty Cổ phần

Thủ tục chuyển đổi từ công ty TNHH lên công ty Cổ phần là một trong những hoạt động CHUYỂN TỪ CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN THÀNH CÔNG TY nhằm chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. Vậy chuyển đổi loại hình kinh doanh này có những ưu nhược điểm gì, bài viết dưới đây của Luật Hùng Phát sẽ cung cấp cho bạn những thông tin đầy đủ và chính xác nhất.

Nội dung chính

Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Đầu tiên, đối với việc Công ty bạn muốn trở thành Công ty Cổ phần thì Công ty bạn hoàn toàn có thể chuyển đổi loại hình nếu Công ty bạn đủ điều kiện để thành lập Công ty Cổ phần. Đầu tiên, để có thể thành lập Công ty Cổ phần thì số Thành viên của Công ty phải từ 3 thành viên trở lên. Như vậy, Công ty bạn phải có đủ 3 thành viên trở lên để chuyển thành Công ty Cổ phần hoặc phải có thêm cổ đông sáng lập mới trong trường hợp chưa đủ 3 thành viên.

Tham khảo Dịch vụ của Luật Hùng Phát
Tư vấn thành lập công ty
Dịch vụ kế toán trọn gói
Đăng ký giấy phép kinh doanh ở đâu

Làm thế nào để chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần

Theo quy định tại Khoản 2 Điều 196 Luật Doanh nghiệp 2014, phương thức chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần như sau:

Chuyển thành công ty cổ phần mà không huy động tổ chức, cá nhân khác góp vốn, không bán phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác;
Chuyển thành công ty cổ phần do huy động tổ chức, cá nhân khác góp vốn;
Chuyển thành công ty cổ phần do bán toàn bộ hoặc một phần vốn góp cho một hoặc một số tổ chức, cá nhân khác;
Kết hợp các phương pháp quy định tại các điểm a, b và c khoản này và các phương pháp khác.

Lưu ý khi chuyển đổi từ công ty TNHH lên công ty Cổ phần

Theo quy định tại Khoản 2 Điều 196 Luật Doanh nghiệp 2014 thì công ty TNHH một thành viên hai thành viên trở lên có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần theo các phương thức sau:

Trường hợp 1: Công ty TNHH 3 thành viên trở lên => công ty cổ phần; thành viên góp vốn ban đầu không được thay đổi.

Trong trường hợp này nếu công ty có đủ thành viên thì chuyển đổi thành công ty cổ phần. Tuy nhiên, do số lượng thành viên góp vốn ban đầu không thay đổi (không góp thêm vốn, không bán phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác) nên tỷ lệ vốn góp của các thành viên cũ có thể thay đổi hoặc không. . thay đổi. ban đầu, nhưng các thành viên vẫn là những người cũ.

Trường hợp 2: Công ty TNHH 1 thành viên, 2 thành viên trở lên (nhưng chỉ có 2 thành viên góp vốn) => công ty cổ phần.

Trong trường hợp này, doanh nghiệp cần huy động các tổ chức, cá nhân khác góp vốn để chuyển đổi loại hình doanh nghiệp (vì công ty cổ phần bắt buộc phải có từ 3 cổ đông trở lên).

Trường hợp 3: Công ty TNHH 1 thành viên, 2 thành viên trở lên => công ty cổ phần, có sự thay đổi về thành viên góp vốn cũng như số vốn góp.

Trường hợp công ty TNHH một thành viên hai thành viên trở lên muốn có tổ chức, cá nhân mới làm cổ đông, đồng thời luân chuyển, góp thêm vốn thì có thể bán toàn bộ hoặc một phần vốn góp cho công ty khác. hoặc một số tổ chức, cá nhân khác. Miễn là công ty có từ 3 cổ đông trở lên theo quy định. Tỷ lệ vốn góp trong trường hợp này cũng thay đổi.

Trường hợp 4: Kết hợp cả 3 phương pháp trên.

Đối với công ty TNHH một thành viên, hai thành viên trở lên đồng thời chuyển nhượng / bán phần vốn góp của mình cho tổ chức / cá nhân mới và nhận thêm phần vốn góp của tổ chức / cá nhân mới. Trong trường hợp này, thông tin về thành viên góp vốn và tỷ lệ vốn góp sẽ bị thay đổi.

Hồ sơ chuyển đổi từ công ty TNHH lên công ty Cổ phần

Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;

Danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài;Danh sách người đại diện theo ủy quyền đối với cổ đông nước ngoài là tổ chức;

Điều lệ;

Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau:

Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của các cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân;
Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác của tổ chức; Thẻ căn cước công dân hoặc giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực của người đại diện theo uỷ quyền của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài và văn bản ủy quyền tương ứng (tham khảo nội dung ủy quyền tại Điều 15 Luật Doanh nghiệp);

Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật đầu tư;

Hợp đồngchuyển nhượng phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng hoặc thỏa thuận góp vốn đầu tư hoặc văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp;

Quyết định của chủ sở hữu về việc chuyển đổi công ty;

Tờ khai thông tin người nộp hồ sơ;

Mục lục hồ sơ (ghi theo thứ tự trên).

Bìa hồ sơ (bằng bìa giấy mỏng hoặc nylon cứng không có chữ sử dụng cho mục đích khác).

Số lượng hồ sơ: 01 bộ

Thời hạn giải quyết: 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ

Lệ phí: 100.000 đ/ lần cấp.

Cách tính số % cổ phần trong công ty.

Tại Điểm a Khoản 1 ĐIều 110 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần, như vậy, bạn sẽ căn cứ vào vốn điều lệ của công ty để tính số cổ phần. Số cổ phần mà mỗi cá nhân nắm giữ sẽ bằng số vốn cá nhân đó đã góp chia cho giá trị một cổ phần.

Số phần trăm cổ phần trong công ty mỗi cổ đông nắm giữ thì sẽ bằng số cổ phần cổ đông đó nắm giữ chia cho tổng số cổ phần của công ty.

Các quy định về cổ phần được quy định cụ thể tại Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2014:

Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông. Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông.
Ngoài cổ phần phổ thông, công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi. Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi. Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đây:

Cổ phần ưu đãi biểu quyết;
Cổ phần ưu đãi cổ tức;
Cổ phần ưu đãi hoàn lại;
Cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định.

Chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sau thời hạn đó, cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.

Người được quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định hoặc do Đại hội đồng cổ đông quyết định.

Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu nó các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau.

Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.”

Như vậy, cổ phần phổ thông là bắt buộc, ngoài ra còn có các loại cổ phần ưu đãi khác tùy thuộc vào ý chí của hội đồng thành viên, được quy định cụ thể trong Điều lệ công ty.

Trả cổ tức để chuyển đổi từ công ty TNHH lên công ty Cổ phần

Cổ tức của cổ đông được trả phụ thuộc vào khoản lợi nhuận sau thuế của doanh nghiệp. Với từng loại cổ phần sẽ có cách trả cố tức khác nhau và quy định cụ thể tại Điều 132 Luật Doanh nghiệp 2014:

Cổ tức trả cho cổ phần ưu đãi được thực hiện theo các điều kiện áp dụng riêng cho mỗi loại cổ phần ưu đãi.
Cổ tức trả cho cổ phần phổ thông được xác định căn cứ vào số lợi nhuận ròng đã thực hiện và khoản chi trả cổ tức được trích từ nguồn lợi nhuận giữ lại của công ty. Công ty cổ phần chỉ được trả cổ tức của cổ phần phổ thông khi có đủ các điều kiện sau đây:
Công ty đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;
Đã trích lập các quỹ công ty và bù đắp đủ lỗ trước đó theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;
Ngay sau khi trả hết số cổ tức đã định, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.
Cổ tức có thể được chi trả bằng tiền mặt, bằng cổ phần của công ty hoặc bằng tài sản khác quy định tại Điều lệ công ty. Nếu chi trả bằng tiền mặt thì phải được thực hiện bằng Đồng Việt Nam và có thể được chi trả bằng séc, chuyển khoản hoặc lệnh trả tiền gửi bằng bưu điện đến địa chỉ thường trú hoặc địa chỉ liên lạc của cổ đông.

Cổ tức phải được thanh toán đầy đủ trong thời hạn 06 tháng, kể từ ngày kết thúc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên. Hội đồng quản trị lập danh sách cổ đông được nhận cổ tức, xác định mức cổ tức được trả đối với từng cổ phần, thời hạn và hình thức trả chậm nhất 30 ngày trước mỗi lần trả cổ tức. Thông báo về trả cổ tức được gửi bằng phương thức bảo đảm đến cổ đông theo địa chỉ đăng ký trongsổ đăng ký cổ đông chậm nhất 15 ngày trước khi thực hiện trả cổ tức. Thông báo phải có các nội dung sau đây:

Tên công ty và địa chỉ trụ sở chính của công ty;
Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân;
Tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức;
Số lượng cổ phần từng loại của cổ đông; mức cổ tức đối với từng cổ phần và tổng số cổ tức mà cổ đông đó được nhận;
Thời điểm và phương thức trả cổ tức;
Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của công ty.

Trường hợp cổ đông chuyển nhượng cổ phần của mình trong thời gian giữa thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đông và thời điểm trả cổ tức thì người chuyển nhượng là người nhận cổ tức từ công ty.
Trường hợp chi trả cổ tức bằng cổ phần, công ty không phải làm thủ tục chào bán cổ phần theo quy định tại các điều 122, 123 và 124 của Luật này. Công ty phải đăng ký tăng vốn điều lệ tương ứng với tổng giá trị mệnh giá các cổ phần dùng để chi trả cổ tức trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán cổ tức.

Chấm dứt hợp tác để chuyển đổi từ công ty TNHH lên công ty Cổ phần

Khi hai bên muốn chấm dứt hợp tác khi thành lập công ty cổ phần, một bên có thể bán lại cổ phần cho công ty cổ phần khác, trong trường hợp công ty vẫn duy trì các điều kiện của công ty cổ phần. Trường hợp công ty không đủ 3 thành viên, công ty phải chuyển thành công ty trách nhiệm hữu hạn.

Việc góp vốn có bắt buộc gửi vào ngân hàng hay không?

Tại Điều 3 Thông tư 09/2015/TT-BTC quy định:

“Hình thức thanh toán trong giao dịch góp vốn và mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp vào doanh nghiệp khác:
Các doanh nghiệp không sử dụng tiền mặt (tiền giấy, tiền kim loại do Ngân hàng Nhà nước phát hành) để thanh toán khi thực hiện các giao dịch góp vốn và mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp vào doanh nghiệp khác.

Khi thực hiện giao dịch góp vốn và mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp vào doanh nghiệp khác, các doanh nghiệp sử dụng các hình thức sau:

Thanh toán bằng Séc;
Thanh toán bằng ủy nhiệm chi – chuyển tiền;
Các hình thức thanh toán không sử dụng tiền mặt phù hợp khác theo quy định hiện hành

Như vậy, nếu chủ thể đầu tư vốn nước ngoài vào doanh nghiệp của bạn là pháp nhân thì phải đảm bảo các điều kiện nêu trên, tức là không sử dụng tiền mặt, phải được thanh toán bằng séc, bằng lệnh chuyển tiền – chuyển tiền và các hình thức khác theo quy định hiện hành. Nếu đối tượng góp vốn là cá nhân, thì không chịu các nghĩa vụ trên, có thể góp vốn bằng mọi hình thức.
Xem thêm bài viết: Thủ tục thay đổi địa chỉ công ty

Lời kết

Trên đây là ý kiến tư vấn của chúng tôi về thủ tục chuyển đổi từ công ty TNHH lên công ty Cổ phần của quý khách hàng. Nội dung tư vấn trên dựa trên các quy định của pháp luật và thông tin khách hàng cung cấp. Mục đích của bài tư vấn này là để các cá nhân, tổ chức tham khảo. Trường hợp nội dung tư vấn có điều gì khó hiểu, chưa rõ ràng hoặc thông tin nêu trong nội dung tư vấn khiến quý khách chưa hiểu hết vấn đề hoặc / và còn thắc mắc, băn khoăn, chúng tôi rất mong nhận được phản hồi từ phía khách hàng.

Trên đây là những tư vấn của Luật Hùng Phát. Nếu bạn vẫn còn vướng mắc, chưa rõ hoặc cần hỗ trợ hãy nhấc máy gọi ngay cho chúng tôi để được tư vấn tận tình và hoàn toàn miễn phí qua Hotline: 0869.666.247
Trân trọng./.